天津企业合并资产评估 企业收购评估 整体资产评估

周女士

一、企业在什么情况下需要整体资产评估？

企业设立、企业改制、发行股票上市、股权转让、企业并购重组、联营、组建集团、中外合资、合作、租赁、承包、融资、抵押贷款、法律诉讼、破产清算等等情况下需要对企业整体资产进行评估。.

二、企业整体资产评估的范围

企业整体资产评估的范围界定至少包括两个层次：其一是企业资产范围的界定；其二是企业有效资产的界定。即企业整体评估的一般范围和具体范围。

（一）企业整体资产评估的一般范围

一般范围是从法的角度，从产权的方面来界定企业评估的资产范围。从产权的角度，企业评估的范围应该是企业的全部资产。具体界定企业评估的资产范围时应根据的资料有：企业提出资产评估申请时的申请报告及上级主管部门的批复文件所规定的评估范围；企业有关产权转让或产权变动的协议、合同、章程中规定的企业资产变动的范围；涉及国有资产的企业评估，可参照其评估立项书中划定的范围。

（二）企业整体资产评估的具体范围

具体范围是指评估人员具体实施评估的资产范围。是在评估的一般范围的基础上经合理必要的重组后的评估范围。在具体划定企业整体资产评估达到具体范围时应注意：对于在评估时点一时难以界定的产权或因产权纠纷暂时难以得出结论的资产，暂不列入企业评估的资产范围；在产权界定范围内，若企业中明显存在生产能力闲置或浪费，以及某些局部资产的功能与整个企业的总体功能不一致，并且可以分离，按照效用原则应提醒委托方进行企业资产重组，重新界定企业评估的具体范围。

企业资产重组的主要形式：一是“资产剥离”；二是对企业生产经营能力的“填平补齐”。无论采用何种形式，都应以企业正常的设计生产经营能力为限。

三、企业整体资产评估的程序

1、签约：评估前客户需要与本公司签定协议，就评估范围、目的、基准日、收费、交付评估报告的时间等项内容达成一致意见，正式签署协议，共同监督执行。

2、组建项目组：视评估项目大小、难易程度、组成由行业专家、评估专家，经济、法律、技术、社会、会计等方面专业人员参加的项目评估组，实施项目评估，项目组实行专家负责制。

3、实地考察：项目组深入企业进行实地考察，考察了解企业的发展变化，经济效益，市场前景，技术生命周期，设备工艺，经济状况，查验各种法律文书会计报表，听取中层以上领导干部汇报。

4、市场调查：通过本公司特有的数据库及行业资料进行必要的市场调查、比较。

5、设计数学模型：采用国际上通行的理论和方法，根据被评估企业实际情况设计数学模型，科学确定各种参数的取值，并进行计算机多次测算。

6、专家委员会讨论：专家咨询委员会论证评估结果，专家咨询委员会必须有三分之二以上人员出席，必须有行业专家出席，半数以上专家无记名投票通过，评估结果才能获准通过。

7、通报客户评估结果：将评估结果通报客户，客户付清评估费用。

8、印制评估报告，将评估报告送达客户。

四、企业整体资产评估所需资料清单

（一）、公司概况

1、公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；

2、公司创立和发展过程（历史沿革），包括成立时间、批准机关、投资方；

3、企业的组织机构图、关联企业以及贵公司对其他企业的持股情况；

4、公司下属各机构、分公司的企业法人营业执照及税务登记证；

5、公司章程及制定的各项规章制度；

6、公司所作或其他第三方为企业所作的咨询报告，包括但不限于：（1）行业市场分析或研究报告；（2）企业评价报告；（3）其他与企业相关的报告；

7、公司全部生产、销售进出口或服务许可证；

8、与公司的经营产品提供服务有关的可资利用的媒体新闻报道或荣誉证书；

9、公司近3年以来的年度工作计划和财务计划及年度工作总结；

10、企业的商标注册证书及相关变更注册法律文书等产权文件。

（二）、企业的历史财务资料

1、公司近4年或成立以来所实行的主要财务、会计政策（如折旧政策）情况、税种、税率、税收优惠；

2、公司近4年或成立以来各年度和评估基准日的财务报表：资产负债表、损益表、财务年度分析报告、财务状况变动表（现金流量表）及年度审计报告；

3、公司近4年或成立以来各年度和评估基准日的销售费用、管理费用、财务费用明细表及各主要产品的生产成本和制造费用明细表；

4、企业未来五年收益预测及预测说明。

（三）、行业概览

1、贵公司所属行业历史概况：分别介绍国际、国内该行业的发展轨迹；

2、贵公司在行业中所处地位有何优势；

3、贵公司生产能力、实际产量、销售情况，全行业的生产能力、实际生产量、实际销售量，公司的产品在全行业的销售份额；

4、公司产品按销售区域分类，各区域本公司产品的销售量和该区域同类产品的全部销量；

5、所属行业的国际生产能力，实际生产量、实际销售量，贵公司产品在国际市场份额中所占比例；

6、同类产品的进口数量、供货地、进口产品、贵公司产品、国内其他厂家同类产品价格、性能、结构等的比较分析；

7、所在行业的未来发展趋势介绍。

（四）、生产经营情况

1、公司主要产品介绍，包括产品的名称、用途、销售时所使用的商标、产品质量状况或性能等级；各主要品种产品前3年或销售量、销售价格；

2、各主要产品在近4年或自生产以来在相应会计年度决营业额中所占比例；

3、各主要产品在近4年或自生产以来销量、价格增加或减少的原因；

4、各主要产品在近4年或自生产以来按产品品种核算的各年损益表；

5、至评估基准日各主要产品的生产能力、品种、 所处产品周期（经济寿命周期、技术寿命周期）；

6、贵公司有关主营业务的运转流程与其他公司相比有何不同？或确有重大的不同处，请对其作适当的评价；

7、公司主要生产线的技术水平、维护状况、配套生产能力，有无增大配套生产能力的可能；如有，增产的瓶颈环节在哪里，解决瓶颈环节的技术支持和改造投资为多少，完成时间为多长，如改造完成配套生产能力为多大；

8、公司主要的筹资渠道、筹资能力介绍，公司近期短期和长期筹资的成本水平，有无授信或额度，或类似协议；

（五）、市场营销

1、产品的主要市场和市场占有情况、销售额、销售方式等（包括海外市场），并列明至评估基准日，贵公司的主要客户名单（包括隶属关系是否固定）或供货方式；

2、国内外的主要客户对贵公司的依赖程度；

3、未来5年内国内外客户购买需求的增长的潜力分析（好用数字分析）：

4、国内外销售渠道的建立及分销网点的布置；

5、营销部门的管理组织表，并说明营销工作的组织形式（如根据业务系列、市场划分、用户或地理分布）和管理方法；

6、简述营销人员的总数、专业、素质、能力状况；

7、促销策略、促销计划，主要广告媒体清单及费用明细；

8、产品保证措施和售后服务措施；

9、预测贵公司的主要客户对公司产品需求量的变动趋势；

10、公司主要产品历年（至少近4年或自生产以来）的销售费用占销售收入比例的变动情况，同类产品行业的一般正常水平（比例）：

11、贵公司至评估基准日前3个会计年度的国际业务量和收入，并解释国际业务量和收入额的任何重大变化；

12、说明贵公司国内外客户的地理分布情况；

13、描述贵公司国际业务量和国内业务量各自的比重。是否计划重点扩展海外业务，若有，请特别阐述；

（六）、研究与开发

1、近3年来研究开发的新产品、新项目的主要成果；国内、外是否有同类技术或正在开发、拟开发同类技术，现拥有或试图拥有同类技术的厂家、研究机构的研究能力。（可附专利或专有技术证书鉴定材料。

2、正在开发的新产品、新项目及技术改造、产品更新的一般情况，包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资；

3、公司研究与开发部门的设置、专职职工人数、新产品、新技术的研究计划；

4、技术研发历年的投入情况说明，科研项目成功率、科研成果的产业化率；

5、研究成果（专利、专有技术）的许可转让情况，包括但不仅限于转让成果名称、转让或许可使用费、转让协议；

6、与贵公司有合作意向的潜在客户，与对方已初步达成的意向情况（合作方式、出资比例、无形资产的投入方式、初步作价等），（请提供合作意向的文本，如意向书、备忘录、传真等）。